Hay una suposición que detiene más proyectos en Baja California de los que se cree, esto es, la idea de que desarrollar un predio empieza, necesariamente, por comprarlo. Bajo ese supuesto, un desarrollador con la capacidad técnica y comercial para ejecutar un proyecto sólido descarta el mejor terreno que ha visto en meses porque el desembolso inicial no le ajusta y, a su vez, un propietario con un predio de vocación clara para uso comercial o mixto lo deja pasar como si fuera una reserva, pero sin plusvalía activa, porque nadie se lo ofrece de otra forma.

La aportación de tierra resuelve ese cuello de botella, pero no lo resuelve gratis, y aquí el costo no es financiero, sino societario. El terreno deja de ser un activo que el desarrollador compra y pasa a ser una aportación de capital que convierte al propietario en socio del vehículo del proyecto, con derechos económicos y, dependiendo de cómo se estructure, cierta injerencia durante toda la vida del desarrollo.

Lo que cambia realmente

En una compraventa directa, la relación con el dueño del terreno termina en la firma, mientras que en una aportación, ahí es donde empieza. El propietario deja de ser un vendedor y se convierte en fideicomisario preferente o accionista de una serie especial, con derecho a cobrar conforme se comercialicen las unidades o se liquide el proyecto, lo que significa que su rentabilidad queda, en cierta medida, ligada a que el desarrollador ejecute bien y a tiempo.

Para el desarrollador que nunca ha estructurado un proyecto así, esa es la pregunta que conviene resolver antes de sentarse a negociar, no durante la negociación, ¿qué tanto control operativo está dispuesto a mantener exclusivo y qué tanto está dispuesto a formalizar como derecho del propietario para intervenir si el proyecto se atrasa o cambia de rumbo?

Dos rutas, un mismo principio

La ruta más utilizada en la práctica es la aportación al patrimonio de un fideicomiso, donde el propietario recibe derechos fideicomisarios preferentes y el contrato puede prever la reversión del predio si el desarrollador incumple el calendario pactado, sin necesidad de un juicio prolongado para recuperarlo. La alternativa, aportar el terreno como capital social pagado en especie dentro de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.), funciona mejor cuando ya existe una estructura societaria activa a la que conviene incorporar al propietario directamente, aunque exige una valuación pericial más rigurosa y un convenio de accionistas que regule con precisión su salida si el proyecto se detiene.

En ambos casos, el punto de fricción real en la mesa de negociación no es la fórmula legal, sino el valor de esa aportación. El propietario razonablemente desconfía de ceder su predio contra la promesa de un pago futuro y esa desconfianza se resuelve con dos elementos: una valuación clara del terreno en su estado actual, no en el valor especulativo del proyecto terminado, y un sobreprecio o rendimiento pactado que compense la espera y el riesgo que está asumiendo al no cobrar de contado.

Lo que esto significa para usted

Si es dueño de tierra con vocación comercial o mixta en zonas de reconversión de Baja California, esta estructura le permite capturar la plusvalía del desarrollo terminado en lugar de vender a valor de suelo bruto. Si es desarrollador y ha estado descartando terrenos por falta de liquidez inicial, esta estructura le permite ejecutar proyectos de mayor escala sin comprometer el capital de trabajo que necesita para la obra, los permisos y la comercialización, a cambio de aceptar que, durante la vida del proyecto, no estará solo en la mesa de decisiones.

Ninguna de las dos partes obtiene esto sin ceder algo. La diferencia entre una aportación de tierra bien estructurada y una que termina en litigio excede las buenas intenciones o la buena fe inicial de las partes y descansa, desde el origen, en si el contrato definió qué pasa cuando algo no sale como se planeó y en si el desarrollador entendió, antes de firmar, que el precio real de no descapitalizarse es aceptar que alguien más tiene ahora un asiento en la mesa.