Una pregunta que ningún fundador se hace en voz alta, pero que muchos tienen en mente cuando la empresa ya tiene veinte años de operación, dos o tres hijos en la organización y una facturación que hace diez años hubiera parecido imposible.

¿Quién va a tomar las decisiones cuando yo ya no pueda tomarlas?

Pero no debemos confundirnos, esa no es una pregunta sobre la muerte, es una pregunta sobre el crecimiento y la respuesta correcta no es un nombre de una persona, sino una estructura.

El modelo que funcionó hasta que dejó de funcionar

Normalmente, toda empresa familiar exitosa pasa por una primera etapa de gobierno que podríamos identificar como gobierno por una sola persona, por un verdadero capitán. El fundador toma las decisiones y las toma bien, porque conoce la empresa mejor que nadie, porque tiene la autoridad moral que da haber construido algo desde cero y porque la escala o complejidad de la organización permite que una sola persona tenga toda la información necesaria para decidir.

Ese modelo es eficiente, ciertamente, pero también es frágil, aunque su fragilidad no aparece cuando el fundador comete un error. La fragilidad del modelo del capitán aparece cuando la empresa crece hasta un punto en que ya no es posible que una sola persona tenga toda la información, cuando miembros de la familia entran a la organización con visiones distintas sobre el rumbo del negocio o cuando el fundador necesita delegar y no existe ninguna estructura formal que defina qué puede decidir cada quien.

En ese momento, se presentan ante la empresa dos opciones, ya sea construir la estructura de gobierno que necesita o bien, esperar a que un evento perturbador e inesperado la obligue a improvisar. Los eventos disruptivos más frecuentes de los que estamos hablando son la enfermedad del fundador, un conflicto entre herederos, la entrada de un socio externo que exige reglas claras o una institución financiera que condiciona una línea de crédito a demostrar que la empresa tiene gobierno corporativo funcional.

Lo que el gobierno corporativo resuelve que ningún otro instrumento puede resolver

Verdaderamente, el gobierno corporativo en una empresa familiar no es lo mismo que el gobierno corporativo en una empresa pública o en una multinacional, ya que tiene un objetivo que va más allá de la eficiencia operativa, esto es, separar los roles.

Una empresa familiar sin gobierno corporativo mezcla inevitablemente cuatro tipos de relaciones que en realidad son distintas, la relación entre socios o accionistas, la relación entre directivos, la relación entre familiares y la relación entre generaciones. Cuando esas cuatro relaciones se confunden en una sola, lo que ocurre cuando todo se decide en la cena familiar y en la junta del lunes a la vez, cualquier conflicto en cualquiera de esas dimensiones contamina a las demás.

En ausencia de gobierno corporativo en empresas familiares, ese hijo que es socio o accionista, director de ventas y potencial sucesor al mismo tiempo no puede ser evaluado por su desempeño como directivo sin que esa evaluación afecte la relación familiar. Igualmente, el fundador que es el único consejero, el único árbitro y el director general no puede ser cuestionado en ninguna de esas funciones sin que el cuestionamiento se perciba como una falta de respeto personal.

Si bien el gobierno corporativo no elimina la complejidad familiar de una empresa, se encarga de crear espacios diferenciados para cada tipo de relación, donde la asamblea es el espacio de los socios o accionistas, el consejo es el espacio de la supervisión estratégica, la dirección general es el espacio ejecutivo y el consejo familiar es el espacio de la familia. Cada espacio tiene sus propias reglas, sus propios participantes y sus propios temas.

Los cinco órganos que toda empresa familiar necesita conocer

Si bien no todas las empresas familiares necesitan los cinco órganos de gobierno que los manuales de mejores prácticas corporativas sugieren (lo que depende de su tipo y complejidad), la pregunta correcta no es cuántos órganos debería tener, sino qué decisiones se están tomando mal porque no tienen el mecanismo correcto para tomarlas.

La Asamblea de Socios o Accionistas

Es el órgano que la ley exige y que toda empresa debe tener activo, siendo el espacio donde se aprueban los estados financieros, se distribuyen utilidades, se nombra o remueve al administrador y se toman las decisiones extraordinarias. En muchas empresas familiares, la asamblea existe en papel pero no funciona en la práctica, porque los acuerdos se toman informalmente y el acta se redacta después simplemente para documentar lo que ya se decidió. Esa práctica que muchos asesores sugieren incluso como una solución “eficiente”, en realidad genera un costo y riesgo jurídico que aparece cuando hay un conflicto y no existe documentación que acredite el proceso de decisión.

El Consejo de Administración

Es el órgano que supervisa la gestión y aprueba las decisiones estratégicas, pero su valor en una empresa familiar va más allá de la supervisión, pues es un espacio que abre la posibilidad de incorporar consejeros independientes externos que aporten perspectiva sin el conflicto de interés que tienen los miembros de la familia. Un consejero independiente puede decirle al fundador lo que ningún hijo se atreve a decirle y esa función no tiene precio.

La Dirección General

Hablamos de la figura ejecutiva. En empresas familiares, el error más frecuente no es quién ocupa el cargo sino la falta de claridad sobre qué puede decidir el director general de forma autónoma y qué requiere aprobación del consejo. Sin esa delimitación, el director, ya sea familiar o externo, no puede operar con la autonomía necesaria ni rendir cuentas con los criterios correctos.

El Consejo Familiar

Este es un órgano propio de la empresa familiar, que constituye el espacio donde la familia se reúne para hablar de la empresa pero en su dimensión familiar, no en su dimensión empresarial. Es en este espacio donde se define quién puede trabajar en la empresa y bajo qué condiciones, donde se discute el plan de sucesión, donde se resuelven los conflictos entre familiares antes de que lleguen al consejo de administración y donde se construye el Protocolo Familiar, que es el documento que ningún estatuto cubre.

El Comité Ejecutivo

Esta es una instancia de coordinación entre directores de área cuando la organización ya tiene suficiente estructura directiva para necesitarla, siendo el primer paso hacia un gobierno más institucional sin requerir todavía la formalidad completa de un consejo.

El Protocolo Familiar: el acuerdo que la familia hace con respecto a la empresa

El Protocolo Familiar es probablemente el documento menos conocido y más importante en el gobierno de una empresa familiar, ya que constituye el acuerdo que la familia hace consigo misma sobre cómo relacionarse con la empresa que construyó. No es un instrumento social o corporativo en el sentido estricto, porque no está previsto en la legislación y no requiere de protocolización notarial para ser válido entre las partes.

Se encarga de regir lo que ningún estatuto puede regular, esto es, quién puede trabajar en la empresa y bajo qué condiciones, cómo se incorpora la siguiente generación, qué pasa con las participaciones de un familiar que fallece o que quiere salirse y cuáles son los valores que la familia quiere que guíen la empresa cuando el fundador ya no esté.

Más allá del documento resultante, el verdadero valor del Protocolo Familiar está en el proceso que lleva a cabo la familia para su elaboración. Una familia que se sienta a construir su Protocolo Familiar realmente está teniendo las conversaciones que nunca tuvo sobre el futuro de la empresa y esas conversaciones son, frecuentemente, las más importantes que esa familia habrá tenido sobre el negocio.

Cuándo es el momento correcto

Para la mayoría de las empresas familiares que necesitan este documento, la respuesta honesta es que el momento correcto tal vez ya pasó.

El momento ideal para construir un gobierno corporativo sólido es antes de que ninguna de estas cosas haya ocurrido: antes de que haya conflicto entre herederos, antes de que el fundador enferme, antes de que entre un socio externo que exija reglas profesionales y antes de que la empresa crezca hasta un punto en que las decisiones informales ya no sean sostenibles. El segundo momento correcto es ahora.

El diagnóstico que acompaña este artículo, doce preguntas organizadas en tres bloques, permite identificar en cuál de las cuatro etapas de madurez de gobierno está tu empresa y cuáles son las brechas más importantes que necesitan atención.