Todas las empresas familiares pasan en algún momento por los siguientes problemas: las conversaciones sobre el negocio contaminan las conversaciones familiares, las tensiones familiares contaminan las reuniones de negocios, los conflictos entre hermanos llegan a la junta de consejo, las decisiones estratégicas se toman en la cena del domingo y, frecuentemente, nadie sabe con exactitud en qué tipo de conversación está participando en ningún momento.

Este problema no tiene una causa originada en la familia, sino en la ausencia de un espacio formal, exclusivo, separado y respetado para que la familia hable de la empresa como familia, no como socios o accionistas ni como directivos. Ese espacio es el único órgano del sistema de gobierno corporativo que ninguna ley puede instalar automáticamente, su nombre: el Consejo Familiar.

Por qué la Ley General de Sociedades Mercantiles no lo contempla

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece los órganos que deben tener todas las sociedades mercantiles, esto es, la Asamblea de Socios o Accionistas como órgano supremo hacia el interior; el órgano de administración, que cuando es colegiado constituye un Consejo de Administración y cuando se desempeña de manera unipersonal puede recaer en la figura de un Administrador Único o Gerente, según el tipo de sociedad; y el Comisario. Pero no nos confundamos, esos órganos son corporativos, porque regulan la relación entre los socios en su calidad de socios y la gestión de la sociedad; sin embargo, estos órganos no tienen nada que inmiscuirse o decir sobre la familia que está detrás de esa sociedad, porque ese no es el dominio del derecho societario, es una dimensión totalmente distinta y más profunda.

El Consejo Familiar es un órgano de gobierno familiar, no es un órgano societario. Su existencia no depende de ninguna ley ni de ningún estatuto, depende de que la familia decida crearlo y utilizarlo. Su autoridad no deriva de ningún instrumento corporativo, deriva del consenso familiar que lo respalda y valora.

Qué hace el Consejo Familiar que ningún otro órgano puede hacer

En una empresa, la distinción entre el Consejo Familiar y el Consejo de Administración trasciende más alla que solo una diferencia de nombre, esto es así porque son espacios distintos para conversaciones distintas con participantes distintos y ámbitos de decisión distintos.

Por un lado, el Consejo de Administración supervisa la gestión estratégica de la empresa. Sus miembros son comunmente los propios socios o accionistas y, en su forma más sofisticada, consejeros independientes externos que aportan perspectiva sin conflicto de interés que distorsiona en muchos casos la toma de decisiones. Sus decisiones son vinculantes para la operación, administración y funcionamiento de una sociedad.

En cambio, el Consejo Familiar es el espacio donde la familia, como familia, no como socios o accionistas, discute su relación con la empresa. Ciertamente sus conversaciones no son vinculantes para la sociedad en el sentido jurídico, pero son el combustible que alimenta los instrumentos legales que sí lo son, como el Protocolo Familiar, el pacto de socios y las decisiones estratégicas que se tomarán en el Consejo de Administración.

Con esta distinción, es preciso dejar claro que existen conversaciones que solo pueden ocurrir de manera productiva dentro del Consejo Familiar, como el quién de la familia puede trabajar en la empresa y bajo qué condiciones, cómo se incorpora la siguiente generación, qué pasa con las participaciones de un familiar que quiere salir o que fallece o cuál es la visión de la familia a largo plazo del negocio. Por el contrario, llevar esas conversaciones al Consejo de Administración al interior de la empresa es un error de diseño que produce exactamente la contaminación entre los sistemas que se describió al inicio.

Hablemos claro: sin Consejo Familiar, la gobernanza de la familia sobre la empresa ocurre de todos modos. La diferencia es que ocurre en la cena, en el pasillo o en el despacho del abogado cuando ya hay un conflicto activo entre sus integrantes. El Consejo Familiar es precisamente el mecanismo que estructura esas conversaciones antes de que sean urgentes.

Quiénes integran el Consejo Familiar y cómo funciona

La integración del Consejo Familiar varía según la etapa de la empresa y la estructura de la familia. En una empresa del fundador con hijos que empiezan a incorporarse, el Consejo Familiar puede desarrollarse en una reunión trimestral entre el fundador y sus hijos adultos con una agenda estructurada. En una empresa de segunda o tercera generación con múltiples ramas familiares ya integradas, el Consejo Familiar requiere un reglamento propio, representación de cada rama y un proceso de toma de decisiones documentado, no improvisado.

Pero no debemos confundirnos, lo que distingue al Consejo Familiar de una reunión familiar informal no es la frecuencia ni el número de asistentes, sino la existencia de una agenda, un acta y un mecanismo de seguimiento a la toma de decisiones. Un Consejo Familiar que se reúne sin agenda produce exactamente el mismo resultado que la cena del domingo, es decir, conversaciones sin conclusiones y acuerdos que se olvidan.

El Código CCE 2025 y su señal institucional

Con el Capítulo 9 del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial, en su Cuarta Versión vigente desde enero de 2025, se ha dedicado por primera vez en su historia un capítulo completo a las empresas familiares, incluyendo la Mejor Práctica 81 específicamente sobre el Protocolo Familiar. Ese reconocimiento institucional refleja el consenso del organismo empresarial de mayor representatividad en México sobre la importancia del gobierno familiar como componente del sistema de gobierno corporativo, no simplemente como una sofisticación opcional para empresas grandes.

La guía completa de los cinco órganos de gobierno, incluyendo el diseño del Consejo Familiar, sus funciones específicas y los criterios para saber cuándo es el momento de instalarlo, está disponible en el la guía de Gobierno Familiar y Órganos de Decisión que liberamos esta misma semana.

Treu Legal & Business diseña e implementa sistemas de gobierno para empresas familiares en cualquier etapa: desde el Consejo Familiar y el Protocolo hasta el diseño completo del sistema de órganos. La Strategic Legal Session es el diagnóstico de partida.