En las últimas semanas de trabajo en Treu Legal & Business, hemos encontrado patrones que se repiten, con variaciones mínimas pero que comparten un mismo fondo: desde el contratista que por primera vez tiene la oportunidad real de competir por una obra de escala industrial; pasando por el grupo de amigos que compró un terreno en el Valle de Guadalupe hace ocho años, entre risas y un simple acuerdo verbal, y que hoy recibe llamadas de un inversionista institucional; hasta la tercera generación que hereda una distribuidora que su abuelo empezó con una camioneta y una libreta de pedidos. Todas ellas son historias distintas, de sectores distintos y con protagonistas que no se conocen entre sí, pero que comparten, sin saberlo, la misma estructura de fondo, esto es, negocios que crecieron más rápido que los documentos que los sostienen.
Más allá de ser una simple noción sobre el mundo de los negocios en general, es la descripción de un entorno y de un momento económico específico: Ensenada y el corredor de Baja California, hoy en día, donde convergen al mismo tiempo y con una intensidad que pocas regiones de este tamaño experimentan, tres impulsores de crecimiento que normalmente llegan por separado y con años de distancia entre ellas.
La primera es el turismo y la industria del vino, que dejaron hace bastante tiempo de ser una curiosidad regional para convertirse en uno de los destinos de mayor reconocimiento del país, con todo lo que eso implica en atractivo para capital externo y en proyectos que pasaron de ser un sueño entre socios a un activo que otros quieren comprar, financiar o replicar. La segunda es el nearshoring, es decir, la relocalización de cadenas de manufactura hacia el norte de México que se traduce en este entorno en más plantas, más proveeduría local y más contratos entre empresas mexicanas y estadounidenses. La tercera, menos visible pero igual de determinante, es el relevo generacional: una cantidad significativa de las empresas familiares que construyeron la economía local en las últimas tres o cuatro décadas está llegando, al mismo tiempo, al momento de decidir quién sigue.
Cualquiera de estos tres impulsores de crecimiento, por sí solos, exigiría normalmente que las empresas de la región revisaran su arquitectura legal. Los tres presentes al mismo tiempo generan algo distinto: un desfase estructural que se volvió para buena parte del tejido empresarial de Ensenada en la norma y no la excepción.
Esto es lo que se ve, proyecto tras proyecto, en el trabajo cercano que llevamos a cabo con estas empresas: el contratista de obra que finalmente puede competir por un proyecto industrial descubre que su estructura corporativa no resiste el nivel de escrutinio que exige un cliente de esa escala; el proyecto vitivinícola que empezó entre tres socios sobre una servilleta descubre, cuando llega el primer inversionista serio, que nadie documentó nunca cómo se tomarían las decisiones; y la empresa familiar en tercera generación que descubre, cuando el fundador ya no puede operar, que “el plan de sucesión” era una conversación pendiente y no solo un instrumento legal.
La asimetría tiene un patrón que se repite
En casi veinte años de práctica corporativa, uno aprende a reconocer el patrón antes de que el cliente lo describa. El negocio empezó pequeño, entre pocas personas que se conocían bien, con acuerdos que no necesitaban estar por escrito porque la confianza suplía al documento y esto funcionó bien, que es exactamente lo que hace que nadie se detenga a cuestionar la estructura mientras las cosas van bien; sin embargo, el problema no aparece en el día a día de la operación, en su lugar, aparece en el momento exacto en que el negocio necesita algo de un tercero: un banco que pide saber quién son los beneficiarios controladores antes de otorgar una línea de crédito, un notario que rechaza un poder que nadie renovó, un inversionista que pregunta por el pacto de socios y descubre que no existe, una autoridad que exige una constancia que nunca se tramitó porque “así se ha hecho siempre en la zona”.
Ese momento tiene un nombre técnico para nosotros, pero tiene un nombre más honesto en el lenguaje del empresario: es el momento en que la estructura informal, que funcionó durante años, se convierte de un día para otro en el obstáculo que impide cerrar la operación que llevaba meses construyendo.
El costo tiene dos caras y la más cara es la que no se ve
Hay un costo visible en no tener la estructura legal a la altura del negocio, por ejemplo, el contrato de obra que no protege al contratista cuando el cliente cambia las condiciones a mitad de proyecto, el pacto de socios que no existe cuando dos inversionistas dejan de estar de acuerdo, el terreno cuyo régimen de propiedad nadie verificó antes de construir sobre él y un largo etcétera. Ese costo es doloroso, pero al menos es visible.
El costo invisible es más caro y más silencioso, porque se traduce en la ronda de inversión que no se cierra porque el fondo no puede diligenciar una estructura que no existe en papel; en el crédito bancario que se niega, no porque el negocio no sea rentable, sino porque no puede demostrar de forma ordenada quién es el dueño de qué; en la sucesión que nunca se planeó y que, cuando llega el momento, en lugar de transferir un patrimonio, transfiere un conflicto entre hermanos que tarda una década en resolverse, si se resuelve. Ninguno de estos costos aparece en un estado de resultados, lejos de ello, todos aparecen tarde o temprano, en la cuenta de lo que la empresa pudo haber sido y no fue.
De negocio a empresa no es una alegoría
Hay una diferencia técnica, no solo retórica, entre un negocio y una empresa institucional. Un negocio opera; una empresa institucional opera y, además, puede demostrar cómo opera frente a cualquier tercero, ya sea un banco, un inversionista, una autoridad o un heredero, sin depender de que la persona correcta esté disponible para explicarlo de palabra. Esa capacidad de demostrar, documentalmente y sin depender de una persona, es lo que separa a las empresas de la región que van a poder capturar la siguiente ronda de crecimiento de las que se van a quedar exactamente donde están, no por falta de ambición ni de capacidad operativa, sino por una arquitectura legal que se congeló en la etapa en la que el negocio era más pequeño.
Vale la pena ser específico sobre qué significa “estructura a la altura del negocio”, porque el término se usa últimamente con tanta frecuencia que corre el riesgo de volverse vacío. Significa una persona moral constituida, profesionalizada e institucionalizada y no una operación sostenida de facto por una persona física. Significa órganos de gobierno que existen en la práctica, no solo en el acta constitutiva que nadie ha vuelto a leer desde su firma. Significa contratos que reflejan lo que realmente se acordó, no lo que “siempre se ha hecho” en el sector. Significa un régimen de propiedad, usos y restricciones verificado sobre cada activo relevante, no asumido. Y significa, sobre todo, que la empresa puede responder con documentos y no solo con explicaciones verbales, cuando alguien externo pregunta cómo opera.
No pocas veces nos ha tocado explicar que esto no es un argumento en favor de la burocracia por la burocracia. Es un argumento en favor de la proporcionalidad, esto es, la estructura legal de una empresa debe crecer al mismo ritmo que su operación, no quedarse fija en el tamaño que tenía el día en que se fundó, porque cuando esa proporción se rompe (y en Ensenada, al día de hoy, se rompe con más frecuencia de la que el ecosistema empresarial local reconoce) la empresa no deja simplemente de crecer, en su defecto, deja de poder demostrar que merece seguir creciendo. En esta ecuación, el volumen del capital invertido o la apariencia de una infraestructura sofisticada y de lujo resultan irrelevantes frente a la solidez institucional.
El momento importa tanto como el diagnóstico
Ensenada no vive este momento todos los años. Para una región de este tamaño, la convergencia de turismo de inversión, nearshoring industrial y relevo generacional simultáneo es una ventana que no se repite con frecuencia. Las empresas que usen esta ventana para cerrar la asimetría entre lo que son y lo que su estructura legal permite demostrar que son, van a capturar una parte desproporcionada de lo que sigue. Las que no, van a seguir siendo negocios rentables, bien dirigidos y estructuralmente incapaces de cruzar al siguiente nivel.
Hemos tenido la fortuna de acompañar a nuestros clientes en este proceso de crecimiento y no dudamos que su negocio funciona hoy; sin embargo, la pregunta que les pedimos responder con honestidad es si su arquitectura legal podría sostener, sin improvisar, lo que ya está tocando la puerta.
