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Director general revisando la responsabilidad personal del administrador en el cumplimiento de la LFPIORPI | Treu Legal & Business

PLD es una obligación legal con responsabilidad personal del director, no un tema contable

Cuando le preguntas a un Director de empresa si su negocio tiene un programa de cumplimiento en materia de Prevención de Lavado de Dinero (PLD), la respuesta más común es una de dos: “eso lo maneja el contador” o “mi abogado comentó que no cree que eso nos aplique”. Ambas respuestas, en una gran mayoría de los casos, son incorrectas y la diferencia entre creerlas verdaderas y entender por qué no lo son puede tener consecuencias que van mucho más allá de una multa.

Lo que sí es la LFPIORPI y lo que no es

Fuera del sector financiero, el cumplimiento en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo en México está regulado por la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI o coloquialmente “ley antilavado”), su Reglamento y sus Reglas de Carácter General. Esta legislación no regula estados financieros ni la forma en que se registra una operación en la contabilidad de la empresa.

La legislación antes mencionada define quién debe identificar a sus clientes antes de prestarles ciertos servicios; qué documentación debe conservar de esas relaciones; bajo qué condiciones debe presentar un aviso a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF), por conducto del Servicio de Administración Tributaria (SAT); y qué mecanismos de control interno debe tener activos. Eso es arquitectura legal, de gobierno interno y sobre todo de cumplimiento de la empresa, no es contabilidad ni derecho general.

El sujeto obligado y su responsabilidad

El sujeto obligado bajo el marco legal de la LFPIORPI es quien realiza la actividad vulnerable, es decir, el empresario como persona física o la empresa persona moral.

Si tu empresa desarrolla, renta o comercializa inmuebles, comercializa vehículos, presta servicios de blindaje, presta servicios de asesoría para ciertas transacciones específicas o realiza cualquiera de las otras actividades descritas en el Artículo 17 de la ley, ese sujeto obligado es tu empresa y la responsabilidad de que el cumplimiento exista recae sobre quienes la dirigen, operan y administran.

A pesar de que pudo haber pasado inadvertido para una gran mayoría de directores y administradores de empresas, la reforma de 2014 al capítulo del Código Penal Federal que regula el delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita, actualizó las sanciones y reforzó la responsabilidad individual de quienes dirigen, operan y administran a las personas morales involucradas en operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Igualmente, la reforma a la LFPIORPI de julio de 2025 reforzó explícitamente el Enfoque Basado en Riesgos (EBR) como obligación del sujeto y amplió el alcance de la supervisión del SAT, equiparando en gran medida principios y obligaciones de quienes relizan actividades vulnerables a las que desde hace años cumple el sector financiero. Por ser demasiado técnico, abordaremos el tema del EBR desde una perspectiva práctica en una publicación posterior.

¿Quién debe actuar con todo esto?

Tu contador gestiona eficientemente la contabilidad, el cálculo de tus impuestos y la presentación de tus declaraciones y, dependiendo de su perfil, también puede apoyar en la identificación de operaciones sujetas a ciertos umbrales. El abogado de confianza te ha ayudado notablemente cuando tienes un juicio activo por incumplimiento de contrato o de pago, algún tema laboral común o con gestiones ante notarias u oficinas de gobierno locales. En ambos casos, eso tiene un valor.

Pero hablando claro, ninguno de ambos profesionales es el Oficial de Cumplimiento de tu programa PLD. Normalmente no establecen la metodología de evaluación de riesgos; no diseñan los procedimientos de identificación de clientes, ya sean estándares o simplificados; ni determinan el nivel de riesgo de un cliente o de una operación bajo los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Y si algo falla, si hay una operación que debió reportarse y no se reportó, si el SAT detecta un incumplimiento en una verificación, la responsabilidad no recae sobre ellos, recae sobre ti.

El panorama en Baja California

A lo largo del tiempo, hemos podido constatar que la cantidad de empresas en Baja California que realizan actividades vulnerables y tienen programas de cumplimiento activos, materializados y bien documentados es limitada.

En construcción, comercio de vehículos e intermediación inmobiliaria, la ausencia de un programa estructurado pareciera es la norma, no la excepción, y esto no reduce en medida alguna la obligación, por el contrario, la agrava, pues a mayor tiempo de incumplimiento, mayor exposición acumulada.

Si tu empresa realiza actividades en alguno de los sectores descritos en la LFPIORPI, la primera conversación que debes tener es con quien pueda decirte con precisión si estás sujeto, qué obligaciones tienes activas y qué deberás ajustar cuando las Reglas de Carácter General (en proceso de actualización con plazo límite a julio de 2026) establezcan los nuevos criterios operativos.

Esa conversación debería haber ocurrido hace tiempo, no debería ser urgente después.

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