Desde el 1 de enero 2022, toda persona moral constituida en México tiene la obligación de identificar, documentar y mantener actualizado el registro de sus beneficiarios controladores. Adicionalmente, desde julio de 2025, también se ha agregado la obligación de registrarlos y de avisar cuando cambien.
Una confusión bastante común y que debes evitar es creer que el beneficiario controlador podría ser la empresa misma o el apoderado que firma o que automáticamente es alguien señalado de hacer algo malo. No es así, los beneficiarios controladores siempre son personas físicas.
Beneficiario controlador siempre es una o más personas físicas que, por sí mismas o a través de cualquier mecanismo contractual o de facto, obtienen el beneficio económico de las actividades de la sociedad. Esto significa que tú, siendo socio o accionista de tu empresa, eres un beneficiario controlador.
De igual manera, se considera como beneficiario controlador a la o las personas físicas que, por sí mismas o a través de cualquier mecanismo contractual o de facto, ejercen control efectivo sobre sus decisiones, imponiendo decisiones en asambleas, nombrando o removiendo a los administradores, dictando la estrategia o políticas de la empresa o por medio de derechos de voto conforme su umbral de participación en el capital (15% en materia fiscal y 25% en materia de prevención de lavado de dinero). Esto significa que socios o accionistas con derecho de veto o con un pacto de socios para sindicar votos en asambleas arriba del umbral antes mencionado también son considerados como beneficiarios controladores.
Quién debe identificarlo
Ahora bien, la obligación de identificar y documentar esa información corresponde a la propia empresa y a sus administradores, no al banco, no al notario (que por cierto tiene sus propias obligaciones, separadas y distintas), ni a tu contador que gestiona lo que le corresponde en el ámbito fiscal, aun y cuando se considera como información que formará parte de la contabilidad.
Esto simplemente es así, porque esa información se conserva a disposición del SAT y de las autoridades competentes, pero su incumplimiento activa sanciones establecidas en el propio Código Fiscal de la Federación, las cuales no son para el banco, para el notario, ni para el contador, sino para la propia empresa y por responsabilidad solidaria para sus administradores.
Aunado a esto, desde la última reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI o coloquialmente “ley antilavado”), esas mismas obligaciones adquieren un carácter que sale de lo fiscal y que toman otra dimensión, cuyo incumplimiento también activa sanciones directas para la empresa y, por ende, para sus administradores.
El problema: la obligación no desaparece porque no esté en tu agenda
La razón por la que miles de empresas en México no han atendido esto no es mala fe, sino que se los explican en términos legales o contables, pero nadie se los explicó en términos de su negocio. Les llegó como tema fiscal, asumieron que era tarea del contador, o no sonó suficientemente urgente para entrar en la agenda del director.
Siguiendo los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), la transparencia de beneficiarios más que una formalidad burocrática, es el mecanismo que el Estado mexicano instaló para rastrear quién controla realmente qué y no, aunque desde hace más de una década que México se sumó a estas exigencias internacionales se tiene la idea contraria, este régimen de obligaciones no tendrá una ruta de reversa para desaparecer, por lo que aprender a convivir con ellos es la mejor opción.
Si tu empresa tiene esa estructura documentada y actualizada, bien. Si no la tiene, la conversación que debes tener es con quien pueda explicarte qué significa eso para tus socios, tu estructura y tu exposición actual.
Eso no lo resuelve un formato. Lo resuelve una revisión con quien entienda el tema.
